CleverMaps, a.s.

IČO: 03728277, se sídlem Vídeňská 101/119, Dolní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod spisovou značkou B 7887

(Společnost)

svolává ve smyslu ustanovení § 398 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích) 

ř á d n o u   v a l n o u   h r o m a d u,

která se bude konat dne 28. listopadu 2025 od 13:00 hodin 

v advokátní kanceláři NOVALIA, Jungmannova 34, 110 00 Praha 1

Pořad jednání:

1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady a volba orgánů valné hromady

2. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti a dále schválení smlouvy o započtení pohledávek věřitele za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií

3. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti

4. Závěr valné hromady 

Informace pro akcionáře

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 

Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Veškeré náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři, popř. jejich zástupci sami. 

Akcionáři přítomni na valné hromadě (ať už fyzicky či distančně) se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo akcionáře – právnické osoby nebo jméno a bydliště akcionáře – fyzické osoby, popřípadě jejich zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Akcionář je povinen při prezenci oznámit případné vyloučení výkonu akcionářských práv podle § 426 a 427 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích pro celý pořad jednání nebo jeho část.

Při prezenci jsou akcionáři nebo jejich zástupci povinni prokázat se platným průkazem totožnosti a akcionáři – právnické osoby rovněž výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence a originály všech příslušných akcií nebo písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Akcionáře – právnickou osobu je bez dalšího oprávněn zastupovat statutární orgán. 

Prezence a zápis účastníků do listiny přítomných bude probíhat od 13:00 hod v místě konání valné hromady.

Akcionáři se mohou vyjádřit k pořadu jednání valné hromady ve lhůtě 15 dnů od doručení návrhu akcionáři.

Valná hromada volí předsedu, zapisovatele a ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Návrhy konkrétních osob do funkcí v orgánech valné hromady lze podat na jednání valné hromady.

Distanční účast. V souladu s čl. 14.5 stanov Společnosti se akcionáři, kteří vlastní zakladatelské, zaměstnanecké i investorské akcie typu, mohou zúčastnit valné hromady také distančně za využití technických prostředků. Účast na valné hromadě je umožněna online prostřednictvím videokonferenčního hovoru zejména na platformě Google Meet, Zoom nebo Microsoft Teams, a to v čase konání valné hromady. Akcionáři obdrží odkaz a údaje potřebné k distanční účasti na valné hromadě s dostatečným předstihem přede dnem konání valné hromady, nejpozději však 24 hodin před jejím konáním, a to na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

Akcionáři účastnící se valné hromady distančně jsou povinni se před zahájením valné hromady identifikovat v rámci prezence – předsedovi valné hromady se prokážou na zapnuté kameře platným průkazem totožnosti.

Hlasování akcionářů připojených na dálku bude probíhat zvednutím ruky do kamery v okamžiku hlasování, případně jiným jednoznačným a viditelným způsobem, který předseda valné hromady výslovně určí a sdělí na jejím začátku.

Nové znění stanov Společnosti. Součástí pořadu jednání valné hromady Společnosti je změna stanov. V souladu s § 407 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích, obsahuje tato pozvánka stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov Společnosti. Úplné znění návrhu změn stanov je zveřejněno spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti a je rovněž k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v sídle Společnosti, a to ve lhůtě ode dne zveřejnění této pozvánky až do dne konání valné hromady. Akcionáři mají právo do návrhu změny stanov v uvedené lhůtě nahlédnout.

K bodu 1 – Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady a volba orgánů valné hromady

Valná hromada Společnosti je schopná se usnášet, jsou-li přítomní akcionáři, kteří drží Investorské akcie anebo Zakladatelské akcie anebo Zaměstnanecké akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 40 % základního kapitálu Společnosti.

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti tímto volí:

Předsedou valné hromady: Ondřeje Tomase

Zapisovatelem: Vojtěcha Tancoše

Ověřovatelem zápisu: Ondřeje Tomase

Osobou pověřenou sčítáním hlasů: Kristinu Geržovou

Zdůvodnění:

Valná hromada Společnosti zvolí v souladu s § 422 Zákona o obchodních korporací orgány valné hromady. Jedná se o organizační krok nutný k zahájení a konání valné hromady. Návrh na obsazení orgánu valné hromady vychází z požadavku zákona a představenstvo Společnosti považuje navržené osoby s ohledem na jejich kvalifikaci za vhodné kandidáty. 

K bodu 2 – Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti a schválení smlouvy o započtení pohledávek věřitele za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií

Návrh usnesení: 

Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 12.000.000,- Kč, a to upsáním nových zaměstnaneckých a investorských akcií. Připouští se upsání i pod tuto částku. Nepřipouští se upisovat akcie nad navrhovanou částku.

Při nejvyšším dovoleném zvýšení základního kapitálu činí celkový počet nově upisovaných akcií:

1. 10.799 ks nových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu, typ: investorské akcie, a

2. 6.005 ks nových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 200,- Kč, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu, typ: zaměstnanecké akcie.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

Zvýšení základního kapitálu je účinné i při částečném upsání, tzn. v rozsahu odpovídajícím skutečně a řádně upsané jmenovité hodnotě nových akcií, i pod částku 12.000.000 Kč.

Valná hromada schvaluje, že přednostní právo k úpisu příslušného druhu akcií má nejprve akcionář vlastnící akcii tohoto druhu, a to v rozsahu poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn jmenovitých hodnot akcií tohoto druhu. Akcionář vlastnící jiný druh akcií má přednostní právo k akciím neupsaným podle věty první v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi toho druhu akcií, jež jsou upisovány na zvýšení základního kapitálu.
Akcionář, společnost Natland Group, SE, IČO: 02936992, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou H 1396, jakožto jediný držitel všech stávajících investorských akcií Společnosti. Akcionář Natland Group, SE má proto přednostní právo k úpisu těchto nově vydávaných investorských akcií. 

Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových zaměstnaneckých akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu Společnosti. Na jednu dosavadní investorskou akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč lze upsat 8,2498 nové akcie investorské akcie o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. Na jednu dosavadní zaměstnaneckou akcii o jmenovité hodnotě 200 Kč lze upsat 4,4813 nové zaměstnanecké akcie o jmenovité hodnotě 200 Kč. Upisovat lze pouze celé akcie.

Místem pro vykonání přednostního práva na upisování investorských akcií bude sídlo Společnosti na adrese Vídeňská 101/119, Dolní Heršpice, 619 00 Brno, a to každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 10:00 do 15:00. Přednostní právo na upisování akcií bude možno v prvním kole vykonat ve lhůtě 2 týdnů od doručení informace o možnosti uplatnění přednostního práva na upisování akcií dle § 485 Zákona o obchodních korporacích. Akcionářům bude oznámen počátek běhu lhůty pro upisování akcií elektronicky na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů a dále uveřejněn na internetových stránkách Společnosti.

Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou nabídnuty představenstvem Společnosti dle jeho rozhodnutí určeným zájemcům, a to ostatním akcionářům Společnosti či třetím osobám k převzetí závazku k novému vkladu v druhém kole, a to za stejných podmínek jak v prvním kole.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

V případě, že nebyly v prvním ani v druhém kole upisování upsány akcie Společnosti, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje částky navrhovaného maximálního zvýšení základního kapitálu, zvýší se základní kapitál jen v rozsahu řádně upsaných akcií.

Celková jmenovitá hodnota takto upisovaných akcií je až 12.000.000 Kč, která odpovídá i emisnímu kurzu. S takto upisovanými akciemi není spojeno emisní ážio. 

Nové akcie mohou být upsány pouze peněžitým vkladem. Nepeněžitý vklad se nepřipouští. 

Upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti 107-9505400297/0100 ve lhůtě do 14 dnů ode dne upsání akcií, ledaže došlo k započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nových akcií. 

Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nových akcií musí být schválena valnou hromadou Společnosti.

Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení peněžitých pohledávek zájemce – společnosti Natland Group, SE, IČO: 02936992, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou H 1396, vůči Společnosti z titulu poskytnutých úvěrů v celkové výši 9.000.000 Kč poskytnutých za účelem pokrytí rozpočtových ztrát Společnosti vzniklých v období let 2022 až 2024, a dále pohledávky ve výši 3.000.000 Kč vůči Společnosti z titulu úhrady kupní ceny za 100 % podíl ve společnosti Moře půdy, spol. s r.o., IČO: 03113833, proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií. 

Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a zájemcem ve lhůtě 14 dnů od okamžiku uzavření smlouvy o upsání akcií. 

Schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh smlouvy o vzájemném započtení pohledávek zájemce a Společnosti.

Nevyužiji-li zájemci připuštění možnosti započtení shora uvedených pohledávek, jsou povinni tuto skutečnost oznámit Společnosti a splatit celý emisní kurs všech jimi upsaných nových akcií nejpozději do čtrnácti (14) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií na účet Společnosti. 

Zdůvodnění:

Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem získání dodatečného kapitálu, zejména za účelem vypořádání závazku Společnosti vyplývajících ze série uzavřených úvěrových smluv a smlouvy o převodu podílu ve společnosti Moře půdy, spol. s r.o., IČO: 03113833 (pokud bude smlouva o převodu uzavřena). Cílem kapitalizace závazků Společnosti z předmětných smluv o úvěrech a převodu podílu, je finanční ozdravení Společnosti a splnění závazků vůči financujícímu akcionáři.

K bodu 3 – Změna stanov Společnosti

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje nové úplné znění stanov Společnosti ve znění, v jakém bylo předloženo valné hromadě.

Zdůvodnění:

Změna stanov zpřesňuje způsob rozhodování valné hromady Společnosti per rollam. Změnou je postaveno na jisto, že při hlasování per rollam je potřeba ověřený podpis ve vyjádření akcionáře jen v případě, že valná hromada rozhoduje o záležitosti, která musí být osvědčena veřejnou listinou. 

Další změna stanov reflektuje zvýšení základního kapitálu Společnosti dle bodu 2 výše.

Tuto pozvánku za Společnost vyhotovili členové představenstva Společnosti dne 28. října 2025.